Birleşme türünü belirleyin
Hisse satın almak, şirketlerin birleşmesi ve işletme varlıklarını devretmek aynı değildir. Sicil kaydı ve sözleşmeden hangi tüzel kişiliğin devam ettiği araştırılır. Vergisel devir veya birleşme koşullarının bulunması, her işlemin vergisiz veya borçsuz gerçekleştiği anlamına gelmez.
Borç ve dönem çizelgesi
Devrolan ve devralan şirketin vergi numaraları, ilgili dönemleri ve tahakkukları eşleştirilir. İade hakkı, mahsup, ceza ve ferî alacaklar ayrı gösterilir. Aynı borcun iki farklı sicilde aktif görünmesi halinde gerçek takip ve ödeme kayıtları karşılaştırılır.
Tebliğ ve başvuru
İhbarname veya ödeme emrinin birleşme sonrasında doğru muhataba düzenlenip tebliğ edilip edilmediği incelenir. Dava sıfatı ve temsil belgeleri güncel sicilden alınır. Birleşmeden önceki başvurular ve devam eden davalar yeni tüzel kişiliğin kayıtlarıyla ilişkilendirilir; süreler ayrıca korunur.
Şirket borcu ile kişisel sorumluluk nasıl ayrılır?
Şirket adına tahakkuk eden borç otomatik olarak bütün ortakların veya çalışanların kişisel borcu haline gelmez. Şirket türü, kişinin ortaklık veya temsil sıfatı, görev tarihleri ve borcun doğduğu dönem ayrı ayrı incelenir. Vergi Usul Kanunu ile 6183 sayılı Kanundaki sorumluluk yolları aynı değildir. Şirketten tahsil edilememe koşulu ve kişiye yöneltilen takip işleminin hukuki dayanağı ayrıca kontrol edilir. Ticaret sicili, imza yetkisi, pay devri ve ödeme kayıtları tek bir tarih çizelgesinde karşılaştırılmadan sorumluluk hakkında kesin sonuç çıkarılmamalıdır.
Örnek dosya üzerinden düşünün
Birleşen şirketin eski borcu yeni sicile aktarılmışsa iki hesapta görünen tutarın mükerrer takip olup olmadığı araştırılır.
Bu örnek, gerçek bir müvekkil dosyasını veya dava sonucunu temsil etmez.Belge kontrol listesi
- Birleşme sözleşmesi ve sicil kaydı
- Devir ve vergi beyannameleri
- İki şirketin borç dökümleri
- Tebliğ ve devam eden dava kayıtları
Sık sorulan sorular
Hisse satın almak ile şirket birleşmesi aynı mı?
Hayır. Hukuki işlem türü borcun muhatabı, halefiyet ve vergisel koşullar açısından ayrı incelenir.
Ortak ile şirket müdürünün sorumluluğu aynı mıdır?
Ortaklık ve temsil farklı sıfatlardır. Şirket türü, borç dönemi ve uygulanacak sorumluluk hükmü ayrı kontrol edilir.
Mevzuat ve resmî kaynaklar
Bu rehber genel bilgilendirmedir. İşlem tarihi, özel hükümler ve güncel mevzuat somut dosyada birlikte kontrol edilmelidir.
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun — GİB ↗213 sayılı Vergi Usul Kanunu — GİB ↗6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — Mevzuat Bilgi Sistemi ↗2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu — GİB ↗GİB güncel rehber ve broşürleri ↗