Pay sahibi olmak ile şirketi temsil etmek farklıdır
Anonim şirket pay sahibi, yalnız pay sahipliği nedeniyle limited şirket ortağına ilişkin 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi rejimine tabi tutulamaz. Şirket yönetimi veya temsiline ilişkin başka bir sıfat varsa bunun dayanağı ayrı belirlenir. Ödeme emrinde kişinin hangi görev nedeniyle sorumlu tutulduğu anlaşılmalıdır. Yönetim kurulunda adının bulunması ile vergi ödevlerini yerine getirme yetkisi ve görevi somut belgeler üzerinden değerlendirilir.
Temsil yetkisinin kapsamını belgeleyin
Esas sözleşme, yönetim kurulu kararları, temsil ve imza yetkisini gösteren sicil ilanları kronolojik sıralanır. İç görev dağılımının kanuni ve dış ilişkiye yönelik etkisi incelenir. Tek veya birlikte imza, görevin başladığı ve sona erdiği tarihler dosyada gösterilir. Kararın alınmasıyla sicile tescil ve ilanın aynı tarih olduğu varsayılmamalıdır. Fiili görev ile kayıtlı temsil durumunun çatıştığı haller ayrı hukuki tartışma gerektirir.
VUK 10 ve diğer takip hükümlerinin ayrımı
Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesinde tüzel kişilerin vergi ödevleri ve kanuni temsilciye başvurulmasının koşulları düzenlenir. Kamu alacağının türüne göre 6183 sayılı Kanun hükümleri de incelenebilir. Vergi borcu, diğer kamu alacağı ve ceza kalemleri tek torbada değerlendirilmemelidir. İdarenin dayandığı madde, ilgili ödevin hangi dönemde kim tarafından yerine getirilmesi gerektiği ve tahsil koşulları dosyada somutlaştırılır.
Ayrılma tarihinden sonra doğan borçlar
Görevden ayrılan yöneticinin sorumluluğu, sadece ödeme emrinin ne zaman düzenlendiğine bakılarak belirlenmez. Vergiyi doğuran olay, beyan ve ödeme ödevleri, görev dönemi ve geçerli kanuni hükümler birlikte ele alınır. Sonraki yöneticinin işlemlerine ilişkin borç ile önceki dönemin ödev ihlalinden kaynaklanan borç ayrılmalıdır. İstifa veya görevden alma belgesi, sicil kayıtları ve ilgili dönem beyannameleri savunmanın temelini oluşturabilir.
Kişisel takipte savunmayı nasıl kurmalı?
15 günlük ödeme emri dava süresi korunurken sıfat, yetki, dönem ve şirketten tahsil koşulları incelenir. Şirketin tarhiyatına karşı açtığı davanın durumu alınır; kişinin kendi ödeme emrini ayrıca değerlendirmesi gerekir. Şahsi malvarlığına haciz varsa bu işlemin tebliğ ve uygulama belgeleri de dosyaya eklenir. Şirketten alınan tek bir borcu yoktur yazısı geçmiş inceleme ihtimalini bütün yönleriyle açıklamayabilir.
Belge kontrol listesi
- Yönetim kurulu kararları ve sicil ilanları
- Temsil/imza yetkisi ve ayrılma belgeleri
- Kişisel ödeme emri ve şirket takip dosyası
- İlgili dönem beyannameleri ve ödemeler
Sık sorulan sorular
Anonim şirket hissedarı şahsi hesabıyla borçtan sorumlu mu?
Yalnız pay sahipliği ile kanuni temsilci sorumluluğu ayrılmalıdır. Ek görev ve kanuni şartlar bulunmadan genel sorumluluk varsayılamaz.
İstifa ettim, her borç için sorumluluk biter mi?
Borç ve ödevlerin dönemi, görev süresi ve kanuni şartlar birlikte incelenir.
Yönetim kurulu üyesi ile temsilci aynı mı?
Temsil yetkisinin kurulması, devri ve kapsamı şirket kayıtları ve ilgili kanun üzerinden değerlendirilir.
Mevzuat ve resmî kaynaklar
Bu rehber genel bilgilendirmedir. İşlem tarihi, özel hükümler ve güncel mevzuat somut dosyada birlikte kontrol edilmelidir.
213 sayılı Vergi Usul Kanunu — GİB ↗6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun — GİB ↗6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — Mevzuat Bilgi Sistemi ↗GİB güncel rehber ve broşürleri ↗