Ortaklar Arası Sözleşme

ORTAKLAR ARASI SÖZLEŞME

Şirket

[UNVAN, TÜR, MERSİS/SİCİL NO, MERKEZ]

Taraflar

[HER ORTAĞIN ADI/UNVANI, KİMLİK/VERGİ NO, ADRESİ]

Tarih

[TARİH]

1. Kapsam ve şirket sözleşmesiyle ilişki

Taraflar bu sözleşmeyle ortaklık haklarının kullanımında birbirlerine karşı üstlendikleri borçları düzenler. Şirketin kanuni organlarının görevleri, sermaye koruma kuralları ve şirket esas/şirket sözleşmesi saklıdır. Bu sözleşmeye aykırılık, alınan organ kararını tek başına geçersiz kılmaz; gerekli esas sözleşme değişikliği ve organ kararları ayrıca yapılır.

2. Yönetim ve bilgi paylaşımı

Taraflar yönetim adaylarını [ADAY GÖSTERME USULÜ] ile belirler; seçim ve temsil yetkisi yetkili organca karara bağlanır. [AYLIK/ÜÇ AYLIK] finansal rapor, nakit akımı ve önemli dava/borç bilgileri [GÜN] içinde ortaklara iletilir. Kanundan doğan bilgi alma ve inceleme hakları bu raporlama yükümlülüğüyle daraltılmaz.

3. Önemli işlemler

[TUTAR] TL üzerindeki borçlanma, ilişkili taraf işlemi, ana faaliyetin değiştirilmesi ve Ek-1 içindeki yatırımlar hakkında taraflar önceden yazılı görüşür. Taraflar arasındaki mutabakat oranı [%] olarak belirlenmiştir. Bu iç mutabakat, şirketi temsile yetkili kişinin üçüncü kişilerle yaptığı işlemlerin geçerliliği veya organların devredilemez görevleri hakkında kanuna aykırı sınırlama oluşturmaz.

4. Finansman ve kâr

Yeni finansman ihtiyacı tutarı, kullanım amacı, vadesi ve kaynağı yazılı bütçeyle sunulur. Bu sözleşme tek başına sermaye artırımı veya sınırsız ek ödeme borcu doğurmaz. Ortak borçları ayrı kredi/ödünç sözleşmesiyle; sermaye artırımı şirket türünün usulüyle yapılır. Dağıtılabilir kâr, kanuni yedekler ve mali ihtiyaçlar dikkate alınarak yetkili organın kararıyla dağıtılır.

5. Pay devri ve önalım usulü

Payını üçüncü kişiye satmak isteyen ortak, alıcının kimliğini, pay miktarını, bedelini ve ödeme koşullarını diğerlerine yazılı bildirir. Diğer taraflar [GÜN] gün içinde aynı koşullarla alım iradesini bildirebilir; birden fazla kabul hâlinde paylaşım [ORAN/USUL] esasına göre yapılır. Süresinde kullanılmayan teklif, [GÜN] gün içinde bildirilen koşullardan daha elverişli koşullar tanınmadan üçüncü kişiye yapılabilir. Kanuni devir şekli, şirket onayı ve sicil/pay defteri işlemleri ayrıca yerine getirilir.

6. Çıkış ve değerleme

Ölüm, sürekli iş göremezlik veya tarafların yazılı ayrılma mutabakatında, ayrılanın payının satın alınması kendiliğinden gerçekleşmez. Satın almaya karar verilirse değerleme tarihi [TARİH/OLAY], yöntem [YÖNTEM] ve bağımsız uzman seçimi [USUL] uygulanır. Bedel ve vade kesinleşmeden pay devri belgesi düzenlenmez. Kanuni çıkma, çıkarılma ve fesih hakları saklıdır.

7. Kilitlenme ve aykırılık

Önemli bir konuda [SAYI] toplantıda uzlaşma sağlanamazsa taraflar [GÜN] gün içinde üst düzey görüşme yapar; sürerse arabuluculuğa başvurabilir. Bir tarafın ihlali yazılı bildirimle somutlaştırılır ve giderilebilir ihlal için [GÜN] gün süre verilir. Giderilmeyen ihlal nedeniyle kanuni ifa ve belgelenmiş zarar talepleri saklıdır; otomatik bedelsiz pay kaybı uygulanmaz.

8. Gizlilik ve son hükümler

Ortaklık süresince elde edilen ticari sırlar şirket faaliyeti dışında kullanılamaz; kanuni açıklama ve yargı mercilerine sunma halleri saklıdır. Sözleşme tüm tarafların imzasıyla yürürlüğe girer. Yeni ortak bu sözleşmeye yazılı katılım sağlamadıkça kendiliğinden borç altına girmez. Değişiklikler yazılı ve tüm taraflarca imzalı yapılır.