İmza sirküleri nedir?

Belgenin işlevi ve sınırı

İmza sirkülerinin amacı, tüzel kişi adına işlem yapan insanın kimliğini ve hangi sıfatla imza attığını belgelendirmeyi kolaylaştırmaktır. Banka, sözleşme tarafı veya kamu kurumu bu belgeyi temsil kontrolünde kullanabilir. Ancak şirketin iradesi yalnız bir kağıttaki imza örneğinden oluşmaz. Yetkili organın kararı, kanunun verdiği temsil yetkisi ve ticaret sicili kayıtları ayrıca önem taşır. Sirküler düzenlendiğinde var olan yetkinin sonradan kaldırılması, eldeki eski nüshanın şirketi sınırsız bağlayacağı anlamına gelmez. İnceleme belge tarihiyle işlem tarihini karşılaştırmalıdır.

Yetki nereden doğar?

Anonim ve limited şirketlerde yönetim ve temsil, Türk Ticaret Kanununun şirket türüne özgü hükümlerine dayanır. Yönetim kurulu veya müdürlük sıfatı, temsil düzeni, yetkinin devri ve tescil yükümlülükleri ayrı ayrı incelenir. Bir kişinin şirkette ortak olması tek başına her konuda imza yetkilisi olduğunu göstermez. Çalışan, mali müşavir veya vekil de kendiliğinden organ temsilcisi sayılmaz. Sirküler, mevcut yetkiyi gösteren belgeler üzerinden hazırlanır; hiç alınmamış organ kararının veya kanuna aykırı yetki devrinin yerine geçmez. Yetkinin kaynağı açıkça bulunmalıdır.

Sirküler ve beyanname farkı

İmza beyannamesi esasen kişinin kullanacağı imzanın örneğini ve aidiyetini gösterir. Sirkülerde tüzel kişinin kimliği, temsilcinin sıfatı ve temsil düzeni öne çıkar. Vekâletname ise temsil yetkisi veren ayrı bir hukuki işlemdir. Üç belge farklı sorulara cevap verir. Bir bankanın sirküler istemesi, her gerçek kişinin aynı belgeyi çıkarması gerektiğini göstermez. Başvurulan kurumdan hangi amaçla hangi belgenin istendiği öğrenilmelidir. Özellikle yeni kuruluşta sicil müdürlüğünün elektronik imza verisi veya huzurda beyan yöntemi varken gereksiz ikinci işlem yapılmamalıdır.

MERSİS ve elektronik imza verisi

TTK 40/2, gerçek kişi tacir ve tüzel kişi adına imza yetkililerinin imzalarının kamu veri tabanlarından elektronik ortamda alınarak merkezi ortak veri tabanına kaydını düzenler. Veriye erişilemeyen durumlarda Bakanlığın belirlediği yöntemler uygulanır. Ticaret Bakanlığının MERSİS açıklaması yeni kimlik kartındaki imza verisinin sistem üzerinden alınmasını ve yetki kabul süreçlerini gösterir. Bu kolaylık bütün ticari işlemlerde temsil incelemesinin kalktığı anlamına gelmez. Sicile imza kaydetmekle belirli banka veya sözleşmenin talep ettiği güncel temsil belgesini sunmak farklı ihtiyaçlar olabilir.

Birlikte imza ve sınırlar

Temsilin münferit veya müşterek olması işlemin sonucunu etkiler. Müşterek temsilde tek yetkilinin imzası çoğu durumda yeterli kabul edilemez; gereken kişi sayısı ve gruplar kontrol edilir. Şirket içi parasal limitin üçüncü kişilere etkisi ise temsil türü, kanuni düzenleme, tescil ve üçüncü kişinin bilgisi gibi unsurlara bağlıdır. Sirkülerde görülen her iç yönerge kaydının herkese karşı aynı biçimde ileri sürülebileceği söylenemez. TTK 371 ve ilgili hükümler dikkate alınır. Şube, merkez ve özel yetkilendirme ilişkisi de işlem özelinde değerlendirilmelidir.

Başvuru için gerekli bilgiler

Tüzel kişinin unvanı, sicil ve MERSİS bilgileri, temsil yetkisini gösteren güncel karar veya sicil kayıtları, yetkilinin kimliği ve işlem türüne göre istenen diğer belgeler hazırlanır. Yabancı belgelerde çeviri ve tasdik ihtiyacı ayrıca doğabilir. Noterin doğrudan erişebildiği kayıt için kurumdan gereksiz belge almak yerine önce noterlikle görüşülmesi yararlı olur. Kimlikteki kişi ile karardaki temsilcinin aynı olduğu, unvanın doğru yazıldığı ve müşterek temsil şartlarının eksiksiz aktarıldığı kontrol edilmelidir. Eksik kararın sirküler çıkarılarak giderildiği varsayılmamalıdır.

Geçerlilik süresi nasıl değerlendirilir?

İmza sirküleri için bütün durumlarda geçerli tek bir altı ay veya bir yıl kuralı yoktur. Temsil yetkisinin süresi ve sonradan yapılan değişiklikler belirleyicidir. Kurumun güncel nüsha istemesi de ayrıca söz konusu olabilir. Belge üzerindeki tarih tek başına yetkinin sona erdiğini veya devam ettiğini kesin göstermez. Temsilci görevden alınmış, şirket tasfiyeye girmiş veya temsil şekli değişmiş olabilir. Sözleşme öncesinde güncel sicil kaydı ve ilanlar kontrol edilir. Eski nüshanın varlığına güvenilerek kritik değişikliklerin görmezden gelinmesi doğru değildir.

Örnek: tek imzayla kredi sözleşmesi

Şirketin iki müdür tarafından müştereken temsil edildiği kayıtlıyken bir müdür bankaya eski münferit sirküler sunabilir. İncelemede yalnız imzanın aynı olduğu değil temsil değişikliğinin tarihi, tescili, ilanı ve karşı tarafın hukuki durumu araştırılır. Sonuç her olayda otomatik geçerlilik veya geçersizlik değildir. Dosyaya eski ve yeni kararlar, sicil gazeteleri ve sözleşme tarihi birlikte alınmalıdır. Yetkisiz temsil hükümleri veya şirketler hukukundaki üçüncü kişi koruması uygulanabilir. Bu örnek sirkülerin neden tek başına kesin güvence sayılamayacağını gösterir.

İtiraz, düzeltme ve belge güvenliği

Belgede isim, unvan veya temsil şekli yanlışsa noterlik ve sicil kayıtları karşılaştırılarak uygun düzeltme yolu belirlenir. Yetki kaldırılmışsa gerekli şirket kararı ve sicil işlemleri geciktirilmemelidir. İmzanın sahte olduğu iddiası ile yetki bulunmadığı iddiası farklıdır; biri imzanın aidiyetine, diğeri temsil ilişkisine yönelir. Uyuşmazlıkta asıl belge, noter yevmiye bilgisi ve dayanak kayıtlar korunur. Ceza şikâyeti, hukuk davası veya geçici koruma gerekip gerekmediği somut risk üzerinden değerlendirilir. Her uyuşmazlık için aynı başvuru süresi yoktur.

Resmî kaynakların gösterdiği değişim

TTK 40 ve Ticaret Bakanlığının MERSİS açıklamaları, imza verisinin elektronik teminine ilişkin güncel sistemi ortaya koyar. Bunlar sirkülerin bütün kullanım alanlarında kaldırıldığı şeklinde yorumlanmamalıdır. Noterlik Kanunu imza onayı ve temsil kontrolü bakımından ayrı çerçeve sunar. İşlemde belgenin adı kadar istenen temsil kontrolünün amacı önemlidir. Ücret de sayfa, örnek, harç ve uygulanabilen muafiyetlere göre değişebilir; tek asgari tarife tutarı toplam maliyet sayılmaz.

Sık sorulan sorular